Buna-credință nu înseamnă să fii un om bun

În orice negociere importantă, fiecare participant urmărește să obțină cele mai bune condiții pentru organizația pe care o reprezintă. Directorul comercial încearcă să obțină un preț mai avantajos, directorul financiar caută să limiteze expunerea economică, iar echipa de achiziții urmărește clauze contractuale care să ofere cât mai multă flexibilitate. Nimeni nu intră într-o sală de negocieri cu intenția de a face concesii inutile și nimeni nu este obligat să își sacrifice propriul interes pentru ca cealaltă parte să fie mulțumită.

Pornind de la această realitate, mulți manageri asociază buna-credință cu politețea, corectitudinea sau disponibilitatea de a ajunge la un compromis. Este o interpretare firească, dar ea surprinde doar o parte a adevărului.

În drept, buna-credință nu descrie caracterul unei persoane.

Ea descrie modul în care aceasta își exercită drepturile și își îndeplinește obligațiile.

Diferența pare, la prima vedere, una pur teoretică. În practică, însă, de aici se nasc unele dintre cele mai importante consecințe juridice ale unei relații comerciale.

Un contract poate fi negociat ferm, fără ca vreuna dintre părți să încalce principiul bunei-credințe. În același timp, o negociere purtată într-un ton cordial poate ascunde un comportament incompatibil cu acest principiu atunci când una dintre părți induce în eroare, ascunde deliberat informații esențiale sau creează celeilalte părți o imagine falsă asupra realității.

Legea nu transformă negocierea într-un exercițiu de altruism și nici nu pretinde participanților să renunțe la propriul interes. Ea stabilește însă limitele în interiorul cărora acel interes poate fi urmărit fără a afecta încrederea care trebuie să existe între părțile unei relații juridice.

Această nuanță este adesea ignorată în mediul de afaceri.

Am întâlnit organizații care au pierdut parteneriate construite în ani de zile fără să fi încălcat vreo clauză contractuală. Relația s-a deteriorat pentru că, într-un moment decisiv, una dintre părți a ales să păstreze tăcerea asupra unei informații pe care cealaltă avea toate motivele să se bazeze. Din punct de vedere comercial, gestul părea avantajos. Din punct de vedere juridic, el ridica serioase semne de întrebare cu privire la respectarea bunei-credințe.

În astfel de situații apare una dintre cele mai importante contribuții ale consilierului juridic, deși ea trece, de cele mai multe ori, neobservată. Rolul lui nu este acela de a încetini negocierile și nici de a transforma fiecare discuție într-o analiză juridică exhaustivă. Misiunea sa este să identifice momentul în care interesul legitim al companiei începe să fie urmărit prin mijloace care, mai devreme sau mai târziu, îi pot afecta poziția juridică sau credibilitatea în raport cu partenerii săi.

Din exterior, o astfel de intervenție poate părea excesivă. În realitate, ea reprezintă una dintre cele mai eficiente forme de prevenție pe care dreptul le pune la dispoziția unei organizații.

Paradoxul este că buna-credință produce cele mai valoroase efecte tocmai atunci când nimeni nu o invocă. Ea se regăsește în informația oferită la momentul potrivit, în clauza redactată fără echivoc, în avertismentul formulat înainte ca dificultățile să apară și în refuzul de a obține un avantaj care ar putea compromite o relație comercială construită cu răbdare de-a lungul anilor.

Privită din această perspectivă, buna-credință încetează să mai fie un concept rezervat manualelor de drept și devine un criteriu de calitate al deciziei de business. O companie poate obține un câștig imediat printr-o conduită discutabilă, însă costul unei reputații afectate sau al unui litigiu evitabil depășește, de cele mai multe ori, beneficiul aparent al acelei decizii.

Poate că tocmai aici se află una dintre cele mai importante lecții pe care dreptul le oferă mediului de afaceri.

Nu orice avantaj merită urmărit.

Nu orice oportunitate trebuie valorificată.

Nu orice soluție care pare profitabilă astăzi va rezista și mâine în fața unui judecător.

Buna-credință nu îi împiedică pe oameni să își urmărească interesele.

Îi obligă însă să o facă fără a transforma dreptul într-un simplu instrument de oportunitate.

Iar în momentul în care o companie înțelege această diferență, buna-credință încetează să mai fie un principiu juridic abstract și devine una dintre cele mai inteligente decizii de management pe care le poate lua.